Матрос Гаркуша и моторист Номоконов после гибели всей команды остаются на бронекатере №042 вдвоем. Выполняя приказ командования, они взрывают мост, но оказываются в тылу врага. Разными путями на бронекатер попадают пехотинец Солоухин, директор банка Козубенко, артист цирка Эльтонский и бежавший из

Идет 25-й день Великой Отечественной войны. Советская армия ведет ожесточенные бои в котле под Каневом, пытаясь не подпустить врага к Киеву. Зная, что у русских частей заканчиваются боеприпасы, нацистское командование начинает операцию «Пантера» по молниеносному захвату и разгрому защитников Киева.