Действие фильма происходит в 1943 году в одном из уральских городов-заводов. Туда из Центральной России приезжают эвакуированные люди. В этом городе живет и работает на заводе по производству танков компания пацанов, бывших одноклассников. Контуженный капитан Шатров, он же военный комендант города,

После смерти матери тринадцатилетний Семен берет на себя ответственность за семью. Он мечтает, чтобы отец перестал пить, женился и был бы счастлив. Подросток верит в талант старшего брата и оберегает его от неверных шагов.