Найдя таинственные часы, 10-летний Бен Теннисон научился превращаться в самых разных существ, обладающих сверхспособностями. Бен понял, что эти способности надо использовать во благо другим, но мальчишки есть мальчишки - представьте только, сколько возможностей для шалостей открылось Бену!

Бену придется столкнуться со своим прошлым, которое вернется словно бумеранг и нанесет двойной удар - по команде Теннисонов и по планете Земля. Мальчику предстоит снова отправиться к звёздам, чтобы спасти мир от злодея Вилгаска.