В руки ученых попало секретное оружие инопланетян - убийственная плесень. В процессе ужасов, ее смертоносные споры, случайно, распыляются, заражая всё, на что осядут. Теперь задача ученых выжить самим и не допустить ее распространения за пределы исследовательского центра.

Ученый и его студенты едут в горную местность, чтобы провести исследования на тему сбросов ядовитых веществ в водоемы и лес. На месте их ждет пренеприятнейший сюрприз – огромные личинки, которые питаются исключительно мясом.