Школяр Ку Шен Чай живет в заброшенном форте вместе с матерью – он талантлив и умен, но совершенно лишен амбиций, а оттого беден, как церковная мышь. Однажды в соседний дом въезжает красивая девушка мисс Ян, которой Ку тут же заинтересовывается, но ведет она себя нелюдимо и в высшей степени странно.

Когда Ханчжоу был атакован врагом, Сяо Фенг - мастер боя на мечах - прибыл туда для спасения своего дяди-генерала, но опоздал - город был захвачен. Посетив маленькую окрестную деревушку, он столкнулся там с японцами, которые терроризируют население и взимают дань с мирных жителей. Сяо Фенг пытается

После сожжения храма Шаолинь пятеро выживших старших послушников сбегают от маньчжуров и, разойдясь в разные стороны, договариваются пройти по стране в поисках патриотов, готовых сражаться с режимом. Однако старые враги шаолиньцев и предавший их Ма Фу Йи начали разыскивать их с удвоенной силой...