1941 год. Враг рвется к городу на Неве. Для усиления сухопутных частей Красной Армии с кораблей «Балтфлота» высаживается десант. Ленинградцы выходят на строительство оборонительных укреплений. На подступах к Ленинграду разворачивается жестокое сражение...

Три друга, летчики-офицеры, поклялись не любить до конца войны. Однако военная служба познакомила их с летчицами женской эскадрильи. И друзья один за другим начали сдавать свои позиции. После тяжелого ранения летчик Булочкин вынужден летать не на скоростном истребителе, а на «тихоходе» У-2.