Виктору и его младшему брату Джимми удается жить там, где их несчастья кажутся бесконечными. Но появление Билли и ее необузданный романтизм потрясут убеждения мальчиков до глубины души.

Одним утром жители многоэтажки просыпаются и обнаруживают, что все окна и двери наружу окутаны черной пеленой. Мгла пожирает все и каждого, кто пытается пройти сквозь нее. Разбившись на группы, они пытаются выживать.