Устав от насилия и безобразий, парень оставляет школьную банду, в которой он состоял, но главарь банды не может позволить ему стать пай-мальчиком.

Графине исполнилось 400 лет, но она все еще прекрасна. Секрет ее вечной молодости – кровь юношей-девственников. В одном из голливудских ночных клубов графине удается отыскать «последнего девственника Америки» - Марка, который никак не может уговорить свою подружку Робин помочь ему «стать мужчиной».