Габриэль — преступник, находящийся в розыске у федеральных маршалов США. Вместе с подругой Карли он находит укрытие в старом заброшенном мотеле, расположенном в отдалённой местности, надеясь, что его смогут долго не найти. Однако их попытки скрыться оказываются нарушены странными и пугающими

Учительница Оливия вместе с молодым человеком по имени Уоллес расследуют пропажу учеников школы. Выясняется, что за исчезновением детей стоит древний демон, коллекционирующий детские страхи. Единственный способ найти детей - это столкнуться с его леденящими душу кошмарами.