Фильм посвящен легендарной панфиловской дивизии, которая сражалась на волоколамском направлении под Москвой в 1941 году, остановила фашистов и перешла в контрнаступление.

Годы гражданской войны. По белым пескам Средней Азии движется отряд красноармейцев. На боевом счету у лучшего стрелка отряда Марютки сорок убитых белогвардейцев. В последней перестрелке взят в плен поручик Говоруха-Отрок. Он станет сорок первым в ее послужном списке, когда они один на один