Мать с дочерью живут в лесу вдалеке от деревни. Некоторые местные их боятся и считают ведьмами. Однажды мать заболевает странной болезнью.

Слип, главарь группы школьных задир, издевающихся над Бастианом (главным героем фильма), крадёт из школьной библиотеки волшебную книгу «Бесконечная история». Посредством книги он обретает власть над страной Фантазией. В итоге Фантазия превращается в царство злых фантазий испорченного мальчишки.