Биографический фильм о герое гражданской войны Анатолии Железнякове. Его фразой: «Караул устал, часовые хотят спать» закончилась старая жизнь. Железняков - матрос-анархист, лирик, романтик - погиб, не узнав к чему пришло то, за что он героически боролся...

Всю свою сознательную жизнь юный Пашка Новиков бредил самолетами. Однажды судьба его сводит с настоящим летчиком-испытателем, которого подкупает искренняя любовь Пашки к самолетам, и мечта становится ближе…